Teknolojinin gelişmesi ile büyüyen dünyada insanların ihtiyaçları her geçen gün artıyor.   Bu ihtiyaçlara hızlı, yenilikçi ve yaratıcı çözümler üreten kişiler kendi start-up’larını kuruyor. Çok kısa sürede birçok insana ulaşmayı hedefleyen girişimciler fikirlerini hayata geçirebilmeleri için finansman desteğine ihtiyaç duyuyor. İşte bu aşamada devreye ileride kar elde etme potansiyeli olan projelere yatırım yapmak için risk alan ve sermayeye sahip olan venture capital şirketleri giriyor.
Yeterli finansmanı elinde tutan şirketler ile fon arayışında olan kişileri buluşturan bu yatırım çeşidinde yatırım sürecinin nasıl işleyeceğinin belirlenmesi konusu oldukça önemli. Yatırımcı taraf, üstlendiği riskin karşılığını belirli bir vadede almayı, girişimci taraf ise aldığı yatırım karşısında şirketteki hukuki konumunu korumayı bekliyor. 

Venture Capital Şirketler Yatırım Yapacağı Start-up’ı Nasıl Belirliyor?

Öncelikle gelecekte büyüme ve karlılık sağlama olasılığı yüksek projeleri yürüten start-up şirketler belirlenir. Daha sonra şirketin iş planının, ilgili pazarın araştırılmasını da içeren detaylı bir durum değerlendirilmesine başlanır. Hedef şirket hakkında inceleme yapılan bu süreç  “due diligence” aşaması olarak adlandırılır.
Bu aşamada yatırımcı tarafın danışmanları start-up şirketinden mali tablolar, imzaladıkları sözleşmeler gibi şirketin iç durumunu tespit etmeye yarayacak hukuk belgeleri talep eder. İlgili belgeler genellikle data-room adı verilen güvenli ve gizli veri merkezleri ile aktarılır. Yapılan inceleme sonucunda şirketin eksiklikleri belirlenir ve yatırımın miktarı konusunda pazarlık yapılacak bir değer aralığının oluşması sağlanır. 

Due diligence sonucu eksikliklerin fazla olması ya da red flag terimi ile ifade edilen dikkat çekici sorunların bulunması halinde yatırım kararından vazgeçilebilir. Bu halde süreç sonlanır. Sürecin olumlu olması halinde ise sözleşme hazırlıkları aşamasına geçilir.  

Hissedarlık Sözleşmesi

Yatırımcının getirdiği fon karşılığında şirkette edineceği payları, sahip olacağı hakları düzenleyebilmek için taraflar arasında shareholders agreement adı verilen hissedarlık sözleşmesi imzalanır. 
Yatırımcının genellikle sermaye arttırımı yapılarak şirkette ihraç edilecek payları edinmesi yolu ile start-up’a ortak olması beklenir. Ancak gelen büyük miktardaki mali kaynak karşılığında kurucuların sahip olduğu hisse oranları azalacaktır. Yani start-up şirketinin kurucularının hisseleri, yatırımcıların hisseleri karşısında erir. Bu durumun yarattığı olumsuzluğa çözüm olarak uygulamada emisyon primli sermaye arttırım yöntemi kullanılır.

Bir sermaye artırımında normal şartlarda şirketin hisse senetleri (pay senetleri) nominal bedel, yani itibari değeri üzerinden ihraç edilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) “Primli paylar” başlıklı 347. maddesi uyarınca payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmesi mümkündür. Start-up şirketleri de yapılan yatırımlarda, pay sahiplerinin hakkını korumak amacıyla, pay senetlerini nominal değerlerine emisyon primi eklenerek oluşan bir bedelle ihraç eder.  

Start-up’ı oluşturan pay sahipleri ve yatırımcılar arasındaki ideal pay dağılımı nasıl olmalıdır?

Girişimcinin motivasyonunu korumak adına kendi kurduğu şirkette hak sahipliğinin belli bir düzey üzerinde tutulması önemli bir konudur. Günümüzde start-up şirketlerinin bir kısmı daha fazla yatırım alabilmek adına hisselerini hızlı bir şekilde elden çıkarma yolunu tercih ederken bir kısmı şirketi hedeflediği noktaya getirene kadar hisselerin çoğunluğunu elinde tutmak ister. 

Yatırımcılar, henüz başlangıç aşamasında olan bir start-up’ta girişimcilerin hissesinin düşük olmasını sürekliliğin sağlanması bakımından tehlikeli görür. Çoğu zaman çok emek vererek kurdukları şirket ile girişimciler arasında zamanla duygusal bir bağ oluşur. Böyle durumlarda kurucuların çalışma şevkinin kırılmaması gerekir. 

Pay dağılımı üzerinde tartışmalar devam ederken bir diğer önemli tartışma start-up şirketlerinin önemli çalışanlarına pay rezerve etmesi konusunda yaşanıyor. Uluslararası uygulamada girişimciler yetenekli çalışanlarının kendi şirketlerinde çalışmaya devam etmesini sağlamak amacıyla hissedarlar sözleşmesinde “employee pool option” başlığı altında düzenlemeler yapmaya başladı.  Türkçede opsiyon havuzu olarak kullanılan uygulamada çalışanlara aldıkları ücrete ek olarak pay teklif edilerek aidiyet duygusu yaratılmaya çalışılır.  Bu sayede çalışanlar da şirketin büyümesi halinde kar elde etme imkanı bulur.

Start-up şirketleri ile yatırımcılar arasında imzalanan hissedarlar sözleşmeninde genellikle sermaye artırımı sonucu yeni payların çıkmasından sonra pay gruplarının oluşturulması kararlaştırılır. Bu uygulamanın amacı yatırımcıların, eski pay sahiplerinin, çalışan opsiyon havuzu için ayrılan payların kendi içlerinde gruplanmasını sağlamaktır. Böylece her grup için farklı haklar, imtiyazlar esas sözleşmede düzenlenebilir.

Sonuç olarak start-up şirketlerinin yatırımcı bulması ve fonun şirkete enjekte edilmesi birçok aşamadan oluşan uzun bir süreçtir. Finansman desteği karşısında girişimcilerin şirketteki söz haklarının yok olmaması, yatırımcıların aldıkları riskin karşılığını alabilmeleri kısacası tarafların karşılıklı menfaatlerinin korunabilmesi oldukça önemlidir. Start-up şirketleri ve yatırımcı menfaatlerin çatışabileceği durumlarda dengenin sağlanması için tarafların hukuki temsilcilerine büyük bir görev düşüyor.