Paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen III – 35/A.2 sayılı Kitle Fonlaması Tebliği, 27.10.2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan düzenlemeler çerçevesinde, paya dayalı kitle fonlaması modelinin faaliyete geçirilmesi sonrası, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması modeline ilişkin usul ve esasların belirlenmesi gerekliliği ortaya çıkmıştır. Bu doğrultuda, Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği piyasa gereklilikleri uyarınca revize edilerek yeni Kitle Fonlaması Tebliği yürürlüğe girmiş, önceki “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1)” ise yürürlükten kaldırılmıştır.

Yeni Tebliğ ile;

• “Girişimci” ve “girişim şirketi” tanımları geliştirilmiştir. Buna göre “girişimci” tanımını, projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik kişiler ile limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri kapsayacak şekilde güncellenmiş olup, “girişim şirketi” tanımında yapılan güncelleme ile ise, limited şirketlerin de toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesaba aktarılması öncesinde anonim şirkete dönüşmek şartıyla girişim şirketi olabileceği belirtilmiştir.
   
• “Fonlanan şirket” tanımı eklenmiştir. Girişimciler tarafından kurulan anonim şirket veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim şirketini ifade etmektedir.
   
• Platformların kuruluşuna ilişkin şartlar düzenlenmiş olup; anonim ortaklık olma, asgari sermayenin 1.000.000 Türk Lirası tutarında ve tamamının nakden ödenmiş olması, yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması gibi şartların kuruluşta aranacağı düzenlenmiştir.
   
• Platformlara birden fazla yatırım komitesi oluşturabilme imkanı tanınmıştır. Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti gösterecek platformların yatırım komitesi üyelerine ilişkin ilave tecrübe ve lisans şartları getirilmiştir.
   
• Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti yürüten platformların girişim şirketlerinin risk durumunun değerlendirilmesi için etkin ve şeffaf bir kredi derecelendirme sistemi ve politikası oluşturmaları gerektiği belirtilmiştir. Bu doğrultuda, borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişimcilere kredibilite raporu hazırlama ve yatırım komitesine de bu kredibilite raporunu değerlendirme yükümlülüğü getirilmiştir. Platforma ise, projeye ilişkin kredi skoru hesaplama yükümlülüğü getirilmiştir.
   
• Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişilere yönelik yatırım sınırları artırılmıştır. Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 50.000 Türk Lirası yatırım yapabilecektir. Ancak bu sınır 200.000 Türk Lirasını aşmamak kaydıyla, yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
   
• Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine fonlanan şirketin payının verilmesi veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi imkanı tanınmıştır.
   
• Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla gerek paya dayalı gerek ise borçlanmaya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabileceği düzenlenmiştir.  Ayrıca, paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamayacağı, ancak, paya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülmesinin mümkün olduğu ve bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağı, ve benzer şekilde; borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamayacağı, ancak, borçlanmaya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda paya dayalı kampanya yürütülmesinin mümkün olduğu ve bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağı hüküm altına alınmıştır.
   
• Son olarak, yeni tebliğin yürürlük tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından listeye alınmış olan kitle fonlama platformlarının, yeni Tebliğ kapsamında da paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nca ilan edilen listeye alınmış sayılacakları ve yeni Tebliğ’in yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla kampanya süreci başlamış olan kampanyalar için Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1)  hükümlerinin uygulanacağı düzenlenmiştir.