II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ  (II-26.1.ç) (“Tebliğ”) 16.10.2021 tarihli ve 31630 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ’de özetle;

• Zorunlu pay alım teklifinden yaralanabilecek pay sahipleri ve pay tutarları yeniden düzenlenmiştir. Üzerinde işlem yasağı, hukuki ihtilaf veya başka hak iddiası bulunan payların pay alım teklifine katılmasının aracılık sözleşmesine/bilgi formuna eklenen ibareler ile kısıtlanamayacağı düzenlenmiştir.
• Fiili pay alım teklifine başlanılması için ek süre verilmesi halinde bu sürenin ve pay alım teklifi yükümlüsünün kusuru bulunmayan hallerin faiz işletilmesinde dikkate alınmayacağı, faiz oranı hesabında ise TRLIBOR yerine TLREF oranının kullanılacağı hususları düzenlenmiştir.
• Sermaye Piyasası Kurulu’nca pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğunun resen tespit edildiği durumlarda, Kurul kararının yükümlülere tebliğ tarihini izleyen altı iş günü içinde başvuru yapılması gerektiği hükme bağlanmıştır.
• Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasında sayılan “yönetim kontrolüne sahip mevcut ortaklardan pay alınması suretiyle ortaklığın yönetim kontrolünü paylaşma hali”, ortaklık tarafından yapılan sermaye artırımından pay edinmeyi de kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Aynı kişinin yönetim kontrolüne sahip olduğu grup içerisinde yapılan devir işlemlerinin de kapsamı genişletilmiştir.
• Bu doğrultuda, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı haller arasına; (i) Yönetim kontrolünün elde edilmesi ile ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının da doğması, (ii) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından gerçekleştirilen yeni pay alma haklarının sınırlandırılmadığı sermaye artırımlarında, mevcut ortaklarca alınan paylar nedeniyle yönetim kontrolünün değişmesi (iii) Kendisi dışındaki bazı pay sahiplerinin oy hakkının donması, payların itfası yöntemiyle sermayenin azaltılması, imtiyazlarda esas sözleşme ile değişiklik yapılması veya ortaklık tarafından payların geri alınması gibi kendi iradesi dışında gelişen sebeplere bağlı olarak yönetim kontrolüne sahip hale gelinmesi hususları eklenmiştir.
• Son olarak, yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açan pay iktisabının; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümlerinden kaynaklanması hali pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet halleri arasına eklenmiştir.