Aile şirketlerinin nasıl uzun ömürlü olacağı konusu Türkiye’de olduğu gibi tüm dünyada güncelliğini koruyor. İstatistiklere bakıldığında aile şirketlerinin Türkiye’de olduğu gibi tüm dünyada son derece yüksek bir orana sahip olduğunu görüyoruz.

Aile şirketlerinin kurumsal yönetim ilkelerini benimsemesi, bağımsız bir yapı haline gelebilmelerini ve böylece uzun ömürlü olmalarını sağlıyor ve sonraki nesillerin de şirket mirasını koruyarak başarılı bir şekilde devam etmelerinin önünü açıyor.

Borsa İstanbul Kamu Aydınlatma Platformu Merkezi Kayıt Kuruluşu verileri dikkate alındığında, halka açık şirketlerin ortalama ömrünün diğer şirketlere nazaran daha uzun olduğunu görüyoruz.

Aile şirketlerinin kurumsallaşmasının ve aile bireylerinin kişisel çıkarlarının ötesinde, şirketin bağımsızlığını ve şeffaflığını korumak için atılması gereken önemli adımlardan birinin, bağımsız ve yetkinlikleri olan aile dışı üst düzey yöneticilerinin atanması olduğunu belirtebiliriz.

Bununla birlikte, aile şirketlerinin, kurumsallaşma yolunda adım atarken, halka arz yöntemini de benimsediği görülüyor.

Son yıllarda “Vergi avantajlarıyla ve şeffaf yapısı ile gündemde olan girişim sermayesi yatırım fonları, aile şirketlerinin yapılandırılması ve kurumsallaşması için çözüm olabilir mi?” sorusu sıklıkla gündeme geliyor.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu’nu (“GSYF”), nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre SPK tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla, portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığı olarak tanımlayabiliriz.

GSYF’ler sadece porföy yönetim şirketleri ile girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından kurulabilir. Kurucu olarak, portföy yönetim şirketleri, GSYF’nin temsili, yönetimi ve yönetiminin denetlenmesinden sorumludur. Kısacası, GSYF’nin yönetimi, profosyonel bir şekilde, SPK kurallarına tabi olan porföy yönetim şirketleri tarafından yapılır.

Gri Portföy Yönetimi Anonim Şirketi Genel Müdürü Berna Sema Yiğit Sevindi GSYF’nin avantajlarını aşağıdaki gibi sıralıyor;

• Fon malvarlığı portföy yönetimi şirketlerinin, saklayıcı kuruluşun ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır.
• PYŞ’nin veya saklayıcının iflas etmesi, yönetim ve denetimlerinin kamu kuruluşlarının eline geçtiği durumlarda dahi fon malvarlığı haczedilemez, üzerine tedbir konamaz ve fon malvarlığı iflas masasına dahil edilemez.
• Fonun malvarlığı saklayıcı kuruluşlar tarafından saklanmakta, fon adına yapılacak işlemler saklayıcı kuruluşun (bankanın) nezaretinde gerçekleştirilmektedir. Ayrıca fondan yapılacak harcamalar da saklayıcı kuruluşun onayıyla (üst düzey yetkili kişinin imzasıyla) yapılmaktadır.
• SPK denetimi altında ve yasal mevzuata tabi kurallar ışığında faaliyet gösterirler. Yatırımcıların sahip olduğu fon payları, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda takip edilir.

GSYF’nin ana faaliyet konusu, girişim sermayesi yatırımından oluşan portföyü işletmek olup, toplam değerinin en az %80’ini bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması zorunludur. GSYF’lerin, kapalı bir şekilde şahis veya şirketlere özel kurulması da mümkündür; katılma paylarını sadece nitelikli yatırımcılara satabilir.

Girişim Sermayesi Yatırımları Nelerdir?

• Girişim şirketlerine sermaye aktarımı veya pay devri yoluyla yapılan ortaklıklar veya bizzat girişim şirketi kuruluşu,
• Girişim şirketlerinin ihraç ettiği borçlanma araçlarına yapılan yatırım, borç ve sermaye finansmanı karması olarak sağlanan finansman desteği,
• Tebliğde tanımlanan girişim şirketlerine sermaye yatırımı yapmak üzere yurtiçi ve yurtdışında özel olarak kurulan A.Ş.’lere doğrudan yatırım veya ortaklıklar,
• Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçlarına yapılan yatırım,
• Diğer girişim sermayesi yatırım fonlarının katılma paylarının alımı.

Organizasyon Yapısı Nasıldır?

Aile şirketleri ile GSYF arasındaki ilişki nasıl olacaktır?

Öncelikli olarak, GSFY’lerin yönetimi mevzuat kapsamında sıkı bir şekilde düzenlenir. GSYF’ler, Kurucu’nun yönetim kurulu tarafından yönetilebileceği gibi, ayrıca GSYF bünyesinde Yatırım Komitesi de kurulabilir. Yatırım Komitesi’nde, ilgili mevzuatta belirlenen niteliklere sahip üyeler bulunmakla birlikte, dışardan da üye atanabilir.

Kurucu tarafından atanan üyelerin yanı sıra, aile şirketleri tarafından atanan üyeler de Yatırım Komitesi’nde bulunabilir. Böylece, aile üyeleri, aynı zamanda Yatırım Komitesi’nde bulunarak, fonun yatırımlarında söz sahibi olabilirler. Bu durum, aile şirketlerine yatırım yapan kapalı devre GSYF’lerde kontrolün sadece Kurucu’da olmasının önüne geçer.

Aile üyeleri ile birlikte, portföy yönetim şirketi tarafından Yatırım Komitesi’ne atanan üyeler, GSYF’den ve GSYF’nin yatırım yaptığı şirketlerin kontrolünden ve yönetiminden sorumlu olur.

Bu sayede ilgili GSYF’nin nitelikli yatırımcısı aile üyelerinden oluşacak, aile şirketinin ortağı konumuna ilgili GSYF gelir, ve GSYF’nin Yatırım Komitesi’nde hem aile üyeleri hem de Kurucu tarafından atanan üyeler bulunduğundan, aile şirketi şeffaf ve kurumsal bir yapıda yönetilir.

Kısacası, dolaylı olarak profesyonellerin de aile şirketinde söz sahibi olması gündeme gelir ve aile şirketlerine önerilen “yönetim kuruluna profesyonel üye ataması” kendiliğinden sağlanmış olur.

GSYF’nin pay sahibi olduğu aile şirketi ise kurumsal yönetim ilkelerini benimsemiş şekilde faaliyetlerine devam eder. Aile üyeleri GSYF’de nitelikli yatırımcı olur ve aynı zamanda yatırım komitesinde de bulunarak yapılacak yatırımlarda söz sahibi olabilir.

Peki GSYF’nin süresi sona erdiğinde ne olacak?

Aile şirketlerinin sürekliliği ve sürdürülebilirliği göz önüne alındığında, GSYF’nin öngörülen süresi dolduğunda, fondaki varlıklar ve girişim şirketleri halka arz edilebilir. Aslında GSYF kurulmasının, aile şirketlerinin halka arz edilmesine bir hazırlık aşaması olabileceği söylenebilir. Halka arz edilmek istemeyen şirketlerde ise, fonun tasfiye sürecine gidilebilir.

Şunu da unutmamak gerekir ki, GSYF süresince, aile şirketlerinde kurumsal bir kimlik oluşturulmasının ilk adımları atılmış olur, günün sonunda aile şirketleri, “aile üyeleri tarafından yönetilen” şirketten, “kurumsal bir şekilde” yönetilen bir şirkete dönüşümünü tamamlamış olur.

Vergi Avantajları

Aile şirketleri ve GSYF’ler arasındaki ilişkinin kurumsal yönetim kapsamında katkılarının yanı sıra, aile üyelerine de göz ardı edilemeyecek kadar cazip vergi avantajları sağlıyor. Tam mükellef gerçek kişiler, doğrudan ortak oldukları şirketlerden elde ettikleri temettülerde efektif olarak %20’ye yakın gelir vergisi öderken GSYF’lerden elde ettikleri temettülerde, iki yıldan uzun süre tutulan girişim sermayesi yatırım fonlarından elde edilen kazançlarda %0 stopaj, yatırım süresinin iki yıldan kısa tutulması halinde ise %10 stopaj ödüyorlar.

Vergi Usul Kanunu’nun 325/A maddesine göre; Gelir Vergisi mükellefleri ve Kurumlar Vergisi mükellefleri gelirlerinin / kurum kazançlarının %10’unu ve özsermayelerinin %20’sini aşmayacak şekilde GSYF’lere yaptıkları yatırım tutarlarını kurum kazancından indirebiliyor. Bunun koşulları; (i) Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan SPK’ya tabi girişim sermayesi fonlarına yatırım yapılması ve (ii) İlgili yılda ayrılan fon tutarının beyan edilen gelirin %10'unu, toplam fon tutarının ise özsermayenin %20'sini aşmamasıdır. Ayrılan fon tutarının ilgili yılın kurumlar vergisi beyannamesinde ayrıca gösterilmesi gerekiyor.

Teknoloji Geliştirme Bölgelerinde ve Ar-Ge Tasarım Merkezlerinde yer alan firmaların GSYF yatırımları;

03/02/2021 tarihinde 31384 nolu Resmi Gazete’de yayımlanan «7263 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun» uyarınca; 01/01/2022 tarihinden itibaren Teknoloji Geliştirme Bölgelerinde/Ar-Ge Tasarım Merkezlerinde yer alan mükelleflere girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapma şartı getirildi.

Yıllık beyanname üzerinden yararlanılan indirim tutarı 1.000.000 Türk lirası ve üzerinde olan kurumlar vergisi mükellefleri tarafından, bu tutarın %2’si pasifte geçici bir hesapta takip edilir. Bu tutarın, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulması zorunlu kılınıyor. Bu kapsamda aktarılması gereken tutar yükümlülüğü, yıllık bazda 20.000.000 Türk lirası ile sınırlı tutuluyor. Aynı yılın sonuna kadar aktarılmaması durumunda, bu Kanun kapsamında yıllık beyanname üzerinden indirim konusu yapılan tutarın yüzde yirmisi vergiye tabi tutuluyor.

Tüm bu bilgiler ve gerekçeler ışığında GSYF’lerin aile şirketlerinin kurumsallaşması bakımından etkin bir yapı sunduğu göz ardı edilemez. Doğrudan halka arza hazırlık süreçleri özellikle halka arza sıcak bakmayan aile üyeleri bakımından daha zorlu geçebilirken, bazı şirketlerde ise halka arz fikrine çok uzak olan aile üyeleri tarafından, kurumsal yönetim ilkeleri kısa vadede gündeme alınmıyor.

Süreci kolaylaştırarak hem şirketi kurumsal bir yapıya kavuşturmak, hem vergi avantajlarından yararlanmak ve eşzamanlı olarak profesyoneller tarafından yönlendirilerek başka kazançlı yatırımlar yapmak neden cazip olmasın?