Yönetim Kurulu, anonim şirketlerde ortaklığın yönetim ve temsil organı olup, bulunmaması bir fesih nedeni teşkil eder. Üye sayısı esas sözleşmede gösterilir ve yönetim kurulu en az bir üyeden oluşur; özel mevzuata tabi bazı anonim şirketlerde ise üye sayısı bakımından istisnalar bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca, kanun ve esas sözleşmede genel kurulun yetkisine bırakılanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü iş ve işlemler hakkında karar alma konusunda yetkilidir.

TTK’nın 366/1 hükmü ise anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımını düzenler. Yönetim kurulunun birden fazla üyeden oluşması halinde kurul, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Şirket esas sözleşmesinde başkan ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi de öngörülebilir.

1. Görev Dağılımının Kapsamı ve Önemi

Görev dağılımı; yönetim kurulu başkanı ile en az bir başkan vekilinin belirlenmesine yöneliktir. Yönetim kurulu bünyesinde başkan ve başkan vekilinin seçilmesi; kurul toplantılarının çağrılması ve idaresi, bilgi alma hakkının kullanılması gibi kurumsal yönetim süreçlerinde başkana kanunen tanınan özel yetki ve sorumluluklar sebebiyle kritik önem taşır.

2. Görev Dağılımı Süresi ve Yıllık Yenileme Zorunluluğunun Kaldırılması

29 Mayıs 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı Kanun ile TTK’nın 366. maddesinin birinci fıkrasında yer alan “her yıl” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır. Yapılan bu değişiklik neticesinde:

• Yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin her yıl yeniden seçilme zorunluluğu kaldırılmıştır.
• Görev dağılımının, esas sözleşmede veya yönetim kurulu kararında aksi kararlaştırılmadıkça, yönetim kurulu üyelerinin görev süresi (en çok üç yıl) ile paralel olarak yapılması mümkün hale gelmiştir.
• Bu doğrultuda görev dağılımı kararının, yeni yönetim kurulunun seçilmesinin ardından gecikmeksizin ve görev süresini kapsayacak şekilde alınması yeterlidir.

3. Görev Dağılımına Karar Verecek Organ

Görev dağılımı kural olarak yönetim kurulunca yapılır. Ancak esas sözleşmede yapılacak bir düzenleme ile yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilmesi de öngörülebilir.